El abogado Daniel Lobato Cortés, especializado en derecho mercantil y societario nos trae el próximo 18 de Junio ​​a Parc Central una ponencia sobre: ​​»Pactos de socios básicos: Las 5 cláusulas que deberían existir siempre (reparto, toma de decisiones, salida, bloqueos y conflictos típicos)».

Daniel Lobato ejerce profesionalmente en Girona y Barcelona.  Con una trayectoria centrada en el asesoramiento integral a empresas y emprendedores, su práctica abarca áreas clave como la contratación mercantil, el derecho societario, la resolución de conflictos entre socios y la defensa en procedimientos judiciales vinculados a la actividad empresarial.  Con experiencia en el acompañamiento jurídico de startups y proyectos innovadores, ha participado en iniciativas formativas y colaboraciones con entidades académicas y empresariales.

En esta charla abordará los errores más habituales que se cometen cuando se constituye una sociedad y que, con el tiempo, terminan generando conflictos graves entre socios.  Los pactos de socios son una herramienta esencial para prevenir estos conflictos y dar estabilidad a cualquier sociedad. Más allá de los estatutos, permiten regular de forma flexible y detallada las relaciones entre los socios. Si tuviéramos que reducirlos a lo esencial, hay cinco cláusulas que deberían existir siempre:

1. Reparto (econòmico y de participaciones)

Hay que dejar claro no sólo qué porcentaje tiene cada socio, sino también cómo se distribuyen los beneficios (dividendos), si existe obligación de reinversión y en qué condiciones. También es importante prever qué ocurre si un socio aporta más capital en el futuro: ¿se diluyen los demás?, ¿tienen derecho preferente? Esto evita tensiones cuando el negocio comienza a generar ingresos o necesita financiación.

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2. Toma de decisiones (gobierno de la sociedad)

Es fundamental definir cómo se toman las decisiones: cuáles se pueden adoptar por mayoría simple y cuáles requieren mayorías reforzadas o unanimidad. Por ejemplo, cambios estratégicos, endeudamiento relevante o entrada de nuevos socios suelen requerir consenso amplio. Sin esta regulación, el funcionamiento diario puede quedar bloqueado o, por el contrario, un socio puede imponer decisiones clave.

3. Salida de socios (transmisión de participaciones)

Se deben regular los mecanismos de salida: derecho de adquisición preferente, cláusulas de drag along (arrastre) y tag along (acompañamiento), así como limitaciones a la venta a terceros. Esto permite controlar quién puede entrar en la sociedad y en qué condiciones, evitando la entrada de perfiles no deseados o conflictivos.

4. Bloqueos (deadlock)

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En sociedades con participaciones igualadas (50/50, por ejemplo), es habitual que se produzcan situaciones de bloqueo. El pacto debe prever mecanismos para desbloquearlas: mediación, arbitraje o sistemas como el shotgun clause (un socio ofrece comprar al otro a un precio determinado, y éste debe aceptar o comprar en las mismas condiciones). Sin esto, la sociedad puede quedar paralizada.

5. Conflictos típicos (compromisos y sanciones)

Por último, es necesario anticipar conductas conflictivas: competencia desleal, incumplimiento de funciones, falta de dedicación o uso indebido de información. Se pueden incluir cláusulas de no competencia, permanencia (vesting) o penalizaciones. Esto protege el proyecto y alinea los intereses de los socios.

En definitiva, un buen pacto de socios no sirve sólo para cuando las cosas van mal, sino sobre todo para evitar su llegada. Es una inversión en seguridad jurídica y en la viabilidad del proyecto empresarial.

¿Te animas a asistir? ¡No te puedes perder esta ponencia!

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